Вопрос: Раньше при учреждении общества издавался протокол о создании Общества, в котором - распределялись обязанности между участниками (согласование наименования, подготовка учредительных документов, формирование уставного фонда и т.п.), согласовывалось наименование, потом протоколом утверждали и устав и учредительный договора, где уже фигурировало наименование Общества, а затем проводилась регистрация юридического лица.
Какова последовательность действий теперь? Договор о создании хозяйственного общества – это и есть решение об учреждении хозяйственного общества? Или подкрепить его протоколом? Договор в таком случае издается без наименования предприятия?
Ответ: Согласно части первой ст. 11 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII (ред. от 15.07.2010) «О хозяйственных обществах» решение об учреждении хозяйственного общества может приниматься учредителями путем заключения договора о создании хозяйственного общества или в иной форме, определенной учредителями.
Таким образом, учредители могут оформлять учреждение общества двумя способами либо договором, либо протоколом.
Решением об учреждении хозяйственного общества должны быть определены:
• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию хозяйственного общества, их права и обязанности по созданию хозяйственного общества, в том числе порядок подготовки проекта устава хозяйственного общества;
• распределение между учредителями обязанностей по подготовке к государственной регистрации хозяйственного общества, в том числе по согласованию в установленном порядке наименования хозяйственного общества, открытию временного счета для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования его уставного фонда, по совершению иных действий, установленных законодательством;
• размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;
• юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд хозяйственного общества;
• учредитель хозяйственного общества, уполномоченный на подписание заявления о государственной регистрации, в случае, если количество учредителей хозяйственного общества более трех и ими принято решение уполномочить одного из них на подписание указанного заявления;
• порядок созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества.
А вот согласно ст. 12 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII (ред. от 15.07.2010) «О хозяйственных обществах» на учредительном собрании хозяйственного общества учредители:
• утверждают оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества;
• утверждают устав хозяйственного общества;
• образуют органы хозяйственного общества и избирают их членов;
• решают иные вопросы, предусмотренные настоящим Законом.
С учетом изложенного, на учредительном собрании уже должно быть известно и зарегистрировано наименование общества - так как утверждается устав конкретного общества, который будет представлен в орган осуществляющий регистрацию юридических лиц.
